威海华新园:公司上市核准制的内容，审核制的内容

审批制是一种带有较强行政色彩的股票发行管理制度。这主要表现在：股票发行实行下达指标的办法，同时对各地区、部门上报企业的家数也作出限制；掌握指标分配权的政府部门对希望发行股票的企业进行层层筛选和审批，然后做出行政推荐；监管机构对企业发行股票的规模、价格、发行方式、时间进行审查。
　　实施这一制度，对于当时协调证券市场的供求关系，为国有企业改制上市、筹集资金和调整国民经济结构，起到了积极的作用。但其缺陷也逐步暴露出来。主要是：用行政办法无法实现社会资源优化配置，不适应社会主义市场经济要求；政府部门和监管机构对发行事项高度集中管理，减少了发行人和承销商的自主权，制约了中介机构的发育；一些中介机构违反有关法律法规，帮助企业虚假“包装"，骗取发行上市资格，影响了市场的公正；发行额度计划管理方式，容易使股票发行审批中出现“寻租"现象。在市场自律机制不完善的情况下，证券市场也积累了一定的风险。

　　我国《证券法》主要从以下几个方面对股票发行核准制进行明确规定：
　　1、规定了发行人申请发行股票的资格
　　《证券法》第11条规定：“公开发行股票，必须依照公司法规定的条件，报经国务院证券监督管理机构核准。"《公司法》第137条规定的公司发行新股条件主要有4个：（1）前一次发行的股份已募足，并间隔1年以上；（2）公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利；（3）公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载；（4）公司预期利润率可达同期银行存款利率。这表明，发行人只要符合《公司法》规定的条件，就自然具备了申请发行股票的资格，而无需以取得发行额度作为获得申请资格的前提条件。
　　2、规定了强制性信息披露的制度
　　《证券法》第13条规定：“发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门提交的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。为证券发行出具有关文件的专业机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。"“证券发行申请经核准或者经审批，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。"“证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。"这些规定构筑了我国证券发行信息公开披露制度的基础。
　　3、规定了国务院证券监管机构的核准责任
　　按照《证券法》的规定，国务院证券监督管理机构负责对发行人的申请文件依照法定条件和程序进行审查，对符合信息公开要求和法定条件的予以核准，但不对核准发行的股票的未来收益和投资风险负责。股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。此外，由于发行人、发起人、主承销商等人的隐瞒、欺诈行为，致使股票发行核准机构核准了本来不符合法定条件的公司发行股票，由发行人、发起人、承销商等承担连带赔偿责任，证券监管机构对此不承担民事责任。
　　4、规定了发行人自主选择券商、协议确定发行价格的市场化原则
　　《证券法》第22条规定：“公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务。"“股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，报国务院证券监督管理机构核准。"这一规定表明，按照核准制的要求，发行人选择承销商和确定发行价格都趋向于市场化，市场选择发行公司的机制开始发挥作用。 第四章 核准制下的工作程序 为实施《证券法》关于股票发行核准制的规定，中国证监会先后发布了有关实施办法和指导意见，形成了一套比较规范的运作程序。
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