高考问答妖孽王爷逗比妃目录:杭州某有限公司股权案件（审理中）
来源：百度文库 编辑：高考问答 时间：2024/04/29 00:59:34
一有限责任公司注册资本50万，2名股东（自然人）以货币出资在章程中写明总共占有49％的股份，1名股东（村集体）以土地使用权出资占股份51％，但土地使用权一直未过户到公司名下，该村集体也一直未参与公司经营管理，同时还向该公司每年收取若干万元的“挂名费”，公司自2000年成立以来一直另行租用厂房，由于公司效益好，利润丰厚，该村集体于2005年起诉至人民法院，要求行使股东权利，该案仍在审理中，求教民商法学优秀者，就实体问题予以分析，并就该公司2名自然人股东如何维护自己的合法权益提出诉讼实务上的建议（如：起诉时的诉讼请求）
另求教：《公司法》中规定公司股东表决权由出资比例决定，这里的“出资比例”是指实际出资还是认缴出资？
诚心求教有公司案件代理实际经验的律师。
问题补充：谢谢诸位的回答，同意“出资比例应该认定为实际出资”的观点。
现在自然人股东是希望法院否认村集体的股东资格，而村集体倒是很乐意补充出资从而成为公司股东，自然人股东对追究村集体的违约责任没有兴趣，请有这方面实际经验的律师站在自然人股东的立场上对能否否定村集体的股东身份和相关具体操作问题提出看法和意见。
ps:如有满意答案，将以200分相赠，鉴于对目前律师工作的不满意，该有限公司亦可能另行委托代理律师。该案诉讼标的较大，望有兴趣的律师仔细考虑，提出切实可行的方案。
http://zhidao.baidu.com/question/11096917.html
另求教：《公司法》中规定公司股东表决权由出资比例决定，这里的“出资比例”是指实际出资还是认缴出资？
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现在自然人股东是希望法院否认村集体的股东资格，而村集体倒是很乐意补充出资从而成为公司股东，自然人股东对追究村集体的违约责任没有兴趣，请有这方面实际经验的律师站在自然人股东的立场上对能否否定村集体的股东身份和相关具体操作问题提出看法和意见。
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2个股东的权利请求可以考虑
1、以村集体未履行合同出资义务而要求解除合同；（解除合同是必须的，否则只要公司存续，村集体仍然可以主张相应权利，今后公司的运作或许会有更多麻烦，因此我认为解除合同是必须的。当然这2个股东也可以考虑另外组建一个公司并将相关业务转移。）
2、对于村集体的诉讼，可以考虑以它未出资、不参加共同经营、也不承担经营的风险责任，不论盈亏均按期收取“挂名费”这一固定利润的，类似于明为联营实为借贷的做法（但注意和联营不同，村集体没有出资），要求确认相关合同无效，甚至可以考虑反诉要求他们退回相应款项。
3、尽管存在上述意见，尽管也基本同意按照实际出资确定股东表决权，但是还需要根据章程、公司成立当时的验资情况、相关约定、村集体收取费用的票据（以及上面是否有表述款项性质）等等一系列文件来确定相关各方的权利义务。但是，我个人认为，股东的表决权在这个案件中应该没有什么太实质意义的，对于2个股东来说，最关键的应该是是否可以解除和村集体的合同，这样才能解决今后公司的经营发展方向，才能确定公司今后发展策略，才能决定是否要开设新公司等一系列问题。
对出资比例我个人认为是实际出资.
首先公司法规定以土地使用权出资的应当依法办理其财产权的转移手续,但土地使用权一直未过户到公司名下,这违反了有关法律的规定.而且公司法规定以生产经营为主的公司的注册资本为人民币50万元的,因为土地使用权一直没有过户到公司名下,你公司的出资额根本不都法律的最低规定.还有村集体未参与公司经营管理并不影响其股东的身份的.
现在你们希望法院否认村集体的股东资格,是否应该从村集体一直没有把土地使用权过户到公司名下,这已经违反了你们当初与村的约定,村集体一直没有履行自己的出资义务,要求法院驳回村集体的请求.